铭训观察｜中国汽车产业调整的另一选项 一汽集团和东风集团局部调整获突破性进展

一汽轿车（000800.SH）重大资产重组方案获中国证监会审核通过、东风科技（600081.SH）重大资产调整方案致使股价变动达到了中国证监会规定的“股价触发条件”，这都意味着两大整车集团第一阶段的资产优化工作已进入实质阶段。

2月19日下午，一汽轿车发布公告称，公司2月5日提交的《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》已获中国证监会审核通过，之后公司将使用支付自有现金的方式完成交易。

东风科技则发布公告称，自公司审议此次吸收合并东风汽车零部件集团的股东大会决议公告日（2019年6月29日，不含当日）至2020年1月10日期间，申万汽车零部件指数（801093.SI）在连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）收盘点数涨幅超过15%；且公司股票价格连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日（即2019年1月31日）扣减公司2018年利润分配（即0.142元/股）后的收盘价格（即7.36元/股）涨幅超过15%，已触发“调价触发条件”。

根据一汽轿车的公告，基于新的整合方案，一汽集团此次用一汽解放置换轿车有限（一汽轿车将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债）的交易已进入支付阶段。而东风科技的公告则显示资本市场对其吸收合并东风汽车零部件板块的看好和支持，而在股价调整之后，东风集团则将根据新的股价调整定向对东风汽车零部件集团发行股份数量。

另一个选项

在此前的解读中，两大集团的调整被视为中国汽车三大央企（一汽集团、东风汽车和长安汽车）合并的开始，并认为，东风科技将变成未来三大集团的零部件板块资产，一汽轿车则将成为未来三大集团的商用车板块资产，而长安汽车则是要成为三大集团的轿车板块资产。

在经历了30年的“外部输入式”发展之后，中国汽车产业开始迈入“输出式”发展的布局期。在这关键时期，强强联合固然是一个很重要的可选项；但随之而来的问题是，三大央企除合资公司不同，其他业务板块高度重合，合并重组也不能增强三大集团自主产品的竞争力，也不能真正增强其自主品牌的影响力和吸引力。

中国走出去，对外输出的一定是具有自主知识产权和竞争力的品牌和汽车产品，以及中国在未来车联网、自动驾驶、新能源汽车发展方面的解决方案。因此企业必须在这个阶段实现资产优化，锤炼出未来可对外输出的品牌和产品，以及保证成功的核心竞争力。

与吉利、长城等年轻的、民营车企不同，中国汽车产业的主体还是拥有者众多历史资产的国有企业。这些历史资产有一些非常优质，有一些则很是鸡肋，甚至还有一些已变成公司的负资产，当然这些负资产中也包括一些未来可期但尚处在投资布局期资产。

因此，《出行财经》认为，优化资产，找到核心竞争力，形成一个个竞争优势明显的汽车集团公司，既是中国汽车产业大调整的首要工作，也是中国汽车产业未来发展的另一个选项。

 正如一汽集团在2019年优化的另外一个资产——一汽富维（600742.SH），通过股权转让的形式，一汽集团放弃了一汽富维大股东的权利，并一举将吉利省国资委推到该上市公司实际控制人的位置上。

尽管一汽富维是一汽集团内众多整车企业的核心供应商，同时也是奔驰、宝马、沃尔沃、中国重汽等多家整车企业的重要合作伙伴。但站在中国汽车发展的新起点上看，一汽富维的业务都太偏常规，其业务范围主要集中在汽车座椅、仪表盘、门板等技术含量较低的汽车零部件的设计、制造、研发和销售，且公司发展的瓶颈也较为明显。

而除了一汽富维、一汽轿车和一汽股份下未上市的整车资产，一汽集团还保留了另一块重要资产——启明信息（002232.SZ），而它的产品和产品方向正是合乎当下智能网联的发展趋势，我们甚至能从其身上探讨一汽自主产品未来的竞争力发展方向。

善用资本市场

按照本次吸收合并发型股份的发行价格10.41元/股计算，东风科技在资产调整前的市值为32.69亿元，调整后需要新增股份数量326615212股，这也意味着新公司的市值将增加34亿元。同样，一汽轿车的市值也将从现在的163.56亿元（按2020年2月19日收盘10.05元／股计算），调整后的公司市值将达到463.27亿元，超过重组前的2.8倍。

此次资产重组看似是集团内部的资产从这个口袋放到了那个口袋，但事情就是在这个转移过程中发生了化学变化。

基于未来汽车产业发展以及中国汽车产业国际化发展的实际需求，要想让其分拣出来的真正核心和优质的资产在中国和全球市场上真正有竞争力甚至打包出售一些外界看起来还比较优质的资产），首先要做的就是为这些保存下来的资产匹配足够的资源。这就是要想马儿跑得快，就必须要让马儿吃饱吃好的道理。

然而，不论是像一汽集团、东风集团这样的大型央企，还是如上汽、广汽这样资产丰厚的地方国企，它们同样面临着资源不足的矛盾。而解决这一矛盾的武器就只有一个——资金。

汽车工业的百年历史说明，汽车的生产与制造是一个集“资金密集型”和“技术密集型”为一体的产业。如今中国用了30年的时间，培育了大一批的汽车人才，并广泛覆盖了整车的设计与工程开发、汽车的动力传动系统的设计与开发、电动车的产品的规划布局、自动驾驶技术的开发与落地等等。因此在人才储备足够的前提下，企业只有拥有足够的流动资金才有实力保证它设计研发人才梯队的完整性和稳定性。

在汽车产业链漫长的环境里，汽车公司在与上游进行售前售后部件的采购方面，在生产流水线上保障品质和效率的投资上，在与下游经销商交易中所涉及的商务政策、金融政策、市场推广、销售返利和售后服务的采购等方面都需要一个非常强筋的现金流。因此在车企里，躺在财务报表上那串现金流一般都全部用在生产、经营和售后服务上，而这带有投资性质的设计和研发资金则要大都要靠公司到资本市场上进行融资。

现代公司之所以在公司做大之后就谋求IPO，其首要目的扩宽企业直接融资的渠道，从而为经济发展加上助推器。第二个目的才是改善公司的法人治理结构，建立现代企业制度。

当然，上市公司除了可以直接在资本市场发行多种形式的募资之外，也可以借助从市场上的商业银行获得商业授信贷款，但需要指出的是，这类金融机构对公司进行授信时，上市公司的股价和市值规模也是一个银行研究企业授信额度的一个重要参考标准。

继续以东风科技和一汽轿车直接在市场融资的方法，研究企业该如何发动资本市场的资金力量。

首先，在东风科技提报的这份《关于调整吸收合并发行股份的发行价格的公告》中，按照调整后的股价，向东风汽车零部件集团合计发行的股份，数量为719,756,994股（具体发行数量以中国证监会核准的数量为准），这种方法也被称作是定向增发。

同样的方法也体现在证监会已经审核通过的“一汽轿车的重大资产重组方案”中。因为置出的轿车有限的交易作价只有50.88亿元，而置入的一汽解放的交易作价却是达到了270.09亿元。

 因此上市公司需要向一汽股份支付219.21亿元的标的交易差额。其中现金支付20亿元，其他则使用股份支付对价。具体操作是：一汽轿车向不超过10名投资者以非公开发行股份及可转换债券的方式募集配套资金，募集配套资金规模不超过350,000.00万元。

此外，一汽轿车在公告中还表示，本次交易完成后，上市公司将根据发展战略及实际需求、结合资本市场动态形势，适时启动符合上市公司及全体股东利益的资本运作及资金募集工作。